Contract de management. Revocarea fără justă cauză a mandatului. Acțiune în daune-interese formulată de mandatar. Condiții și efecte

 

Cuprins pe materii: Drept comercial. Funcționarea societăților

Index alfabetic: acțiune în daune-interese

- contract de management

- revocare

- justă cauză

Legea nr. 31/1990, art. 1431 alin. (4), art. 152 alin. (2)

C.civ., art. 969, art. 977 și urm.

Din economia dispozițiilor art. 1431 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 reiese că mandantul are dreptul de a revoca oricând contractul de mandat, dar, în situația revocării fără justă cauză, mandatarul este îndreptățit la plata unor sume reprezentând daune-interese.

În cazul în care printr-un contract de management părțile au înțeles să identifice situațiile în care revocarea acestuia este considerată a fi cu justă cauză, fără însă să anihileze sau să limiteze dreptul mandantului de a proceda oricând la revocare, invocarea unor motive care nu se încadrează în ipotezele reglementate prin contract reprezintă situații de revocare fără justă cauză, care dau naștere dreptului mandatarului revocat abuziv sau intempestiv la daune-interese.

Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3237 din 11 octombrie 2013

Notă: În decizie au fost avute în vedere dispozițiile din vechiul Cod civil.

Prin sentința civilă nr. 7276/25.05.2012, Tribunalul București, Secția a VI-a civilă, hotărând în al doilea ciclu procesual în fond după desființare, a respins cererea prin care reclamantul P.R. a solicitat obligarea pârâtei SC R. SA la plata sumei de 401.940 lei, actualizată cu indicele de inflație, cu titlu de despăgubire, a sumei de 16.922 lei, cu titlu de diferență neachitată din cota-parte de profit distribuită managerilor societății pentru exercițiul financiar aferent anului 2007, dar și a sumei de 139.303 lei, reprezentând cota-parte de profit, aferent perioadei 01.01.2008-01.06.2011.

Pentru a pronunța această sentință, prima instanță a reținut că prin hotărârea Consiliului de Administrație al SC R. SA din data de 24.05.2007 s-a decis delegarea atribuțiilor de conducere unui număr de opt directori, printre care s-a numărat și reclamantul.

Astfel, a notat că între reclamant, în calitate de director, și pârâtă, în calitate de mandant, s-a încheiat la data de 01.06.2007 un contract de management în care au fost consemnate obiectivele și criteriile de performanță; contractul a fost modificat ulterior prin două acte adiționale, durata mandatului acordat reclamantului fiind de 4 ani, urmând, așadar, să expire la data de 01.06.2011.

În continuare, instanța de fond a evocat clauzele cuprinse în art. 4 alin. 1, 2 și 13 din contract, care prevăd că directorul are dreptul de a primi o remunerație lunară brută (aceasta fiind de 12.760 lei, potrivit modificărilor aduse prin cel de-al doilea act adițional), dreptul de a participa la profitul net al societății, în cadrul unei cote de 2%, în funcție de aportul său la rezultatele financiare înregistrate, dar și dreptul de a obține daune-interese, constând în remunerația lunară brută aferentă perioadei de mandat rămasă neacoperită și cota-parte din profitul anual la care ar fi avut dreptul în cazul menținerii mandatului, în cazul revocării fără culpă.

Totodată, prima instanță a mai notat că în conformitate cu art. 17 alin. 1 lit. b) din contract, părțile au stabilit că actul putea să își înceteze efectele prin revocarea directorului în una sau mai multe din următoarele situații:

-neîndeplinirea uneia sau mai multor obligații prevăzute în contract,

-nerespectarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație,

-nerespectarea legislației în vigoare aplicabilă societăților comerciale.

În prezentarea situației de fapt, tribunalul a mai constatat că prin hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor pârâtei din data de 07.04.2008 au fost aprobate organigrama, politica de resurse umane și structura organizatorică a societății, aferente anului 2008 și primului trimestru al anului 2009, iar prin hotărârea Adunării Generale Ordinare din data de 17.09.2008 au fost revocați administratorii numiți anterior și au fost numiți noi administratori. De asemenea, în ședința Consiliului de Administrație din data de 29.09.2008 a fost aprobat Regulamentul privind organizarea și funcționarea Consiliului de Administrație, iar în ședința aceluiași Consiliu din data de 07.10.2008 a fost aprobată organigrama societății.

A reținut și că prin decizia nr. 92/16.10.2008 a directorului general al pârâtei, emisă în temeiul hotărârii Adunării Generale din data de 07.04.2008, în vederea punerii în aplicare a Regulamentului de organizare și funcționare a Consiliului de Administrație care deleagă atribuțiile de conducere a societății numai către directorul general, s-a hotărât încetarea contractului de management încheiat cu reclamantul, începând cu data de 15.10.2008 și reluarea contractului individual de muncă al acestuia. Iar prin decizia nr. 104/16.10.2008 a directorului general al pârâtei, emisă în baza aceleiași hotărâri a Adunării Generale pentru punerea în aplicare a structurii organizatorice aprobată de Consiliul de Administrație la data de 07.10.2008, s-a decis că directorul general interimar al societății este dl. P.A.T., iar directorii societății cu contract de management sunt dl. T.C.Ș. la Direcția Comercială, dl. C.M. la Direcția Economică și dna Ș.A.A. la Direcția Juridică, niciunul dintre cei trei din urmă neavând atribuții de reprezentare a societății în raporturile cu terții. Ulterior, prin decizia nr. 105/21.10.2008, directorul general al pârâtei a hotărât încetarea și a contractului individual de muncă al reclamantului, pentru motive care nu țin de persoana salariatului, ci de desființarea locului său de muncă.

Instanța de fond a mai notat că prin hotărârea A.G.A. pârâtei din data de 03.04.2009 s-a decis repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar al anului 2008, în cuantum de 25.698.075 lei, din care suma de 1.235.360 lei a fost destinată fondului de participare la profit al administratorilor și managerilor.

În ceea ce privește dreptul aplicabil, tribunalul a reținut că întrucât contractul dintre părți, care constituie cauza acțiunii, a fost încheiat anterior intrării în vigoare a noului Cod civil, sunt aplicabile prevederile Codului civil de la 1864 și cele ale Codului comercial, după cum indică art. 3 din Legea nr. 71/2011.

Examinând solicitarea reclamantului de executare a contractului, prin plata de către pârâtă a cotei-părți din profitul net și a penalității stipulate la art. 4 alin. 13, instanța de fond a evocat dispozițiile art. 969 și 1073 C. civ., dar și pe cele cuprinse în art. 1431 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 și a reținut că dreptul Consiliului de Administrație de a-i revoca pe directori poate fi exercitat oricând, în acest sens fiind și clauza art. 6 lit. c) din contractul de management încheiat între părți.

În aceste condiții, tribunalul a apreciat că prevederile cuprinse în art. 17 lit. b) din contractul de management nu au semnificația și nu produc efectul limitării dreptului Consiliului de Administrație de a-i revoca pe directori doar la acele situații pe care în mod expres le indică, deoarece a considerat că este evident că dacă administratorii îi pot revoca pe directori oricând (potrivit legii și contractului de management), atunci cu atât mai mult îi pot revoca și atunci când nu își îndeplinesc una sau mai multe obligații prevăzute în contract, nu respectă hotărârile adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație ori nu respectă legislația în vigoare aplicabilă societăților comerciale (ipotezele avute în vedere de art. 17 lit. b din contractul părților). În opinia primei instanțe, clauza prevăzută la art. 17 lit. b) din contractul de management este una obișnuită într-o asemenea convenție, existența ei putând fi prezumată, potrivit art. 981 C. civ.; ca o consecință a naturii sale, prima instanță a apreciat că această clauză nu poate produce efectul restrictiv pe care reclamantul l-a alegat, înțelesul său fiind acela de a permite revocarea și în situațiile pe care expres le enumeră.

În continuare, tribunalul a înlăturat susținerea reclamantului, potrivit căruia reorganizarea internă a societății – care a constituit temei al revocării sale – nu s-ar fi realizat; pentru a ajunge la această concluzie, a notat că deosebirile existente la nivelul organizării pârâtei în perioada când reclamantul a deținut funcția de director și cele decise în anul 2008 sunt și cantitative și calitative, ca urmare a creării funcției de director general și reducerii numărului directorilor simpli.

În aceste condiții, apreciind că revocarea reclamantului din funcția de director nu s-a realizat fără justă cauză, instanța de fond a constatat că acesta nu este îndreptățit la plata clauzei penale prevăzute la art. 4.13 din contractul părților și nici a cotei-părți din profitul net anual aferent perioadei cuprinse între data revocării și 01.06.2011.

A mai observat că nici capătul de cerere privind obligarea pârâtei la plata sumei de 16.922 lei, cu titlu de diferență neachitată din cota-parte de profit distribuită managerilor societății pentru exercițiul financiar aferent anului 2007 nu este fondat, deoarece probele relevă că pârâta a stabilit în beneficiul reclamantului stimulente în sumă brută de 67.689 lei, din care i s-a achitat suma totală de 53.163 lei, iar diferența reprezintă în realitate echivalentul impozitului pe salarii.

De asemenea, prima instanță a reținut caracterul nefondat și al capătului de cerere privind obligarea pârâtei la plata sumei de 16.922 lei, cu titlu de diferență neachitată din cota-parte de profit distribuită managerilor societății pentru exercițiul financiar aferent anului 2008, dar pentru perioada anterioară deciziei de revocare, notând că societatea pârâtă nu a adoptat acte prin care să stabilească partea care i s-ar fi cuvenit reclamantului în raport de performanțele acestuia în funcția deținută.

În raport de aceste considerente, a respins cererea de chemare în judecată ca nefondată.

Împotriva acestei sentințe, reclamantul P.R. a declarat apel, care a fost admis de Curtea de Apel București, Secția a VI-a civilă, prin decizia civilă nr. 69/06.03.2013; ca o consecință, hotărârea primei instanțe a fost schimbată, în sensul că acțiunea a fost admisă în parte, iar pârâta a fost obligată la plata către reclamant a sumei de 401.940 lei, actualizată cu indicele de inflație la data plății, reprezentând daune-interese, a sumei de 10.532 lei, reprezentând diferența din cota-parte de profit aferentă exercițiului financiar al anului 2007, precum și a sumei de 12.801,51 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată; celelalte pretenții ale reclamantului au fost respinse, iar intimata a fost obligată și la plata către apelant a sumei de 8.879,92 lei, reprezentând cheltuieli de judecată în apel.

Pentru a decide astfel, instanța de apel a reținut că prima critică a apelantului, legată de încălcarea de către tribunal a dispozițiilor art. 297 alin. 1 C.proc.civ., este neîntemeiată, deoarece considerentele hotărârii atacate relevă că instanța de fond a cercetat toate capetele de cerere, nu numai pe cele care nu formaseră obiect al analizei în primul ciclu procesual.

În schimb, a apreciat că este fondată critica vizând greșita interpretare a clauzelor contractului de management.

Astfel, Curtea de apel a notat că din dispozițiile art. 1431 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 reiese că mandantul are dreptul de a revoca unilateral contractul de mandat.

Și în convenția părților, acest drept a fost recunoscut intimatei, prin clauza cuprinsă la art. 6 lit. c), în care părțile au stabilit că mandantul are dreptul să revoce oricând directorul.

În cazul mandatului cu titlu oneros, cum este cazul în speță, instanța de apel a considerat că atunci când revocarea este intempestivă sau abuzivă, adică fără just temei, mandatarul este îndreptățit la plata unor daune-interese.

În speță, corespunzător prevederilor art. 1431 alin. 4 teza a II-a din Legea nr. 31/1990, părțile contractului de management au agreat, în art. 4 alin. 13 din contract, că în situația revocării fără justă cauză directorul are dreptul la plata unor sume reprezentând daune-interese, constând în remunerația lunară brută aferentă perioadei de mandat rămasă neacoperită și cota-parte din profitul anual la care ar fi avut dreptul în cazul menținerii mandatului.

Cum legea nu definește noțiunea de revocare fără justă cauză, Curtea de apel a apreciat că determinarea semnificației pe care părțile au intenționat să o acorde acesteia trebuie desprinsă din interpretarea corelată a clauzelor contractului de management.

Astfel, a notat că prin art. 17 din contract, părțile au stipulat situațiile de încetare a efectelor contractului, printre care și pe cea privind încetarea, ca urmare a revocării mandatului. În acest sens, ele au agreat, în art. 17 lit. b), că revocarea poate avea loc în una sau mai multe din următoarele situații: neîndeplinirea uneia sau mai multor obligații prevăzute în contract, nerespectarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație, nerespectarea legislației în vigoare aplicabilă societăților comerciale.

Întrucât legea părților este contractul de management, instanța de apel a apreciat că ipotezele prevăzute la art. 17 lit. b) din contract reprezintă situațiile de justă cauză care permit revocarea mandatului, iar orice alte situații în care s-ar putea produce revocarea mandatului, revocare posibilă oricând, nu reprezintă juste cauze și dau dreptului mandatarului la despăgubiri.

În aceste condiții, a constatat că revocarea apelantului, produsă ca urmare a unei reorganizări administrative a societății intimate nu se încadrează în cauzele de revocare considerate ca fiind juste de către părți în art. 17 din contract și este aptă să atragă aplicarea art. 4 alin. 13, evocat mai sus, care instituie dreptul la despăgubiri.

Cu privire la contravaloarea acestora, Curtea a notat că părțile au agreat ca, începând cu data de 01.05.2008, apelantul să beneficieze de o remunerație brută lunară în cuantum de 12.760 lei; prin urmare, a apreciat că pentru perioada cuprinsă între data revocării fără justă cauză, 15.10.2008 și data la care contractul încheiat între părți ar fi încetat, prin ajungere la termen, 01.06.2011, suma pe care intimata o datorează apelantului este de 401.940 lei.

În continuare, a mai reținut că în art. 4 alin. 2 din contractul de management, părțile au prevăzut dreptul apelantului de a participa la profitul net al societății, în cadrul unei cote de 2%, în funcție de aportul la rezultatele financiare obținute.

Instanța de apel a examinat înscrisurile emise de intimată pentru anul 2007, din care a constatat că apelantul avea dreptul de a încasa, cu titlu de participare la profit, suma brută de 67.689 lei, din care a încasat efectiv suma de 50.767 lei, ștatul de lichidare emis de SC R. SA relevând că apelantul mai are de primit suma de 10.532 lei, calculată în raport și de impozitele ce grevează suma brută care i se datorează.

În schimb, pretențiile apelantului asupra cotei-părți din profit aferente perioadei 01.01.2008-01.06.2011 au fost apreciate ca fiind neîntemeiate, Curtea de apel luând act că o asemenea creanță nu are caracter cert, deoarece Consiliul de Administrație, care este cel chemat să evalueze aportul directorului la rezultatele financiare ale societății, nu a făcut o asemenea apreciere.

Împotriva acestei decizii, SC R. SA a declarat recurs, solicitând modificarea sa, în sensul respingerii apelului ca nefondat.

În motivare, recurenta a arătat că hotărârea atacată a fost pronunțată cu interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății, cu schimbarea înțelesului lămurit și vădit neîndoielnic al său, dar și cu aplicarea greșită a legii; a invocat, astfel, motivele de recurs prevăzute de art. 304 pct. 8 și 9 C.proc.civ.

În dezvoltarea primului motiv de recurs, a susținut că prin modalitatea în care a interpretat clauzele contractuale, instanța de apel le-a modificat sensul și înțelesul, încălcând voința părților ce a stat la baza încheierii contractului de management.

În continuare, recurenta a evocat clauzele relevante ale convenției părților și a afirmat că nu se poate reține că revocarea contractului de management putea să fie dispusă doar în situațiile expres indicate în art. 17, cât timp prevederile art. 1431 alin. 4 din Legea nr. 31/1990, care au fost transpuse în art. 6 lit. c) din contract, recunosc dreptul mandantului de a revoca oricând directorul.

Cum potrivit art. 969 C.civ., contractele au putere de lege între părți, dar în aplicarea alin. 2 al aceluiași articol, ele se pot revoca atât nu doar prin consimțământul părților, ci și din cauze autorizate de lege, a solicitat să se constate că încetarea contractului de management, care se supune regulilor mandatului, este îngăduită de legea specială.

Recurenta a susținut, astfel, că revocarea putea să intervină și în cazul altor situații care nu au fost prevăzute de art. 17, iar o revocare dispusă în considerarea altor argumente decât cele agreate convențional nu este una lipsită de justă cauză; de altfel, chiar părțile au stipulat în contractul lor că acesta își poate înceta efectele în una sau mai multe dintre situațiile prevăzute la art. 17, ceea ce relevă că situațiile respective nu au caracter limitativ, iar clauza în care sunt enumerate nu este una imperativă.

În altă ordine de idei, recurenta a precizat că una dintre situațiile care justifică, potrivit art. 17 lit. b) din contract, revocarea directorului o constituie nerespectarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație.

În acest context, ea a subliniat că reorganizarea sa internă a fost aprobată prin hotărârea Consiliului de Administrație din data de 29.09.2008, când a fost adoptat și un nou Regulament de organizare și funcționare a Consiliului de Administrație, care a stabilit că atribuțiile de conducere a societății erau delegate doar directorului general.

Or, în măsura în care clauza cuprinsă în art. 17 din contractul părților ar avea un caracter imperativ, recurenta a apreciat că s-ar fi aflat într-o situație ilegală de nerespectare a hotărârii Consiliului de Administrație din data de 29.09.2008 – caz ce se constituie într-o cauză legitimă de revocare a directorului, aceasta fiind practic singura modalitate de punere în aplicare a hotărârii evocate mai sus; de aceea, a susținut că măsura revocării nu a fost nici abuzivă, nici intempestivă.

În dezvoltarea celui de-al doilea motiv de recurs, autoarea căii de atac a arătat că instanța de apel a aplicat greșit art. 1431 alin. 4 și art. 152 alin. 2 din Legea nr. 31/1990.

Cu referire la primul text legal a cărui greșită aplicare se invocă, recurenta a precizat că atât timp cât legea permite ca revocarea directorilor să fie făcută oricând de către Consiliul de Administrație și numai în cazul revocării fără justă cauză, se naște dreptul directorului respectiv la plata de daune-interese, se impunea să se fi cercetat măsura în care, în speță, revocarea intimatului a avut un just temei.

De aceea, a reluat susținerile referitoare la reorganizarea sa internă și a arătat că în urma adoptării noilor măsuri, în structura sa au intervenit modificări cantitative și calitative importante; astfel, în loc de opt directori, au fost numiți trei directori lipsiți de competențe de reprezentare a societății în raporturile cu terții, iar dacă anterior cei opt directori erau numiți de către Consiliul de Administrație, în fața căruia răspundeau, cei trei directori din organizarea ulterioară au fost numiți de către directorul general. În aceste condiții, recurenta a afirmat că revocarea intimatului a avut o justă cauză, determinată de încetarea delegării atribuțiilor de conducere către toți directorii societății, cu excepția directorului general și de suprimarea Direcției Tehnice din structura organizatorică, măsuri adoptate prin Hotărârile Consiliului de Administrație din datele de 29.09.2008 și 07.10.2008.

În ceea ce privește art. 152 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, recurenta a arătat că remunerația directorilor obținută în baza contractului de mandat este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii și se impozitează.

Astfel, a precizat că din cota de profit aferentă exercițiului financiar al anului 2007, în cuantum brut de 67.689 lei, intimatul a încasat în luna aprilie 2008 suma de 50.767 lei, dar și diferența de 10.532 lei, fiind reținute și virate către bugetul de stat contribuțiile obligatorii care au grevat suma brută.

În schimb, apelanta a apreciat că se impunea ca pretențiile intimatului asupra cotei-părți din profit aferente perioadei 01.01.2008-01.06.2011 să fie respinse, cu atât mai mult cu cât contractul de management a încetat la data de 15.10.2008, așa încât intimatul nu a mai prestat nicio activitate care să aibă aptitudinea de a-i releva o participare la obținerea de profit.

La data de 11.10.2013, intimatul a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Analizând actele dosarului, precum și decizia atacată, prin prisma celor două motive de recurs invocate, Înalta Curte reține următoarele:

Potrivit art. 304 pct. 8 C.proc.civ., hotărârea poate fi modificată atunci când ”instanța, interpretând greșit actul juridic dedus judecății, a schimbat natura ori înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia”.

Se cuvine subliniat că autoarea căii de atac nu a invocat schimbarea naturii actului juridic dedus judecății, limitându-și critica la cea de-a doua teză a textului citat mai sus.

Intimatul a afirmat că acest motiv de recurs nu poate fi primit, deoarece recurenta nu a arătat care era înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al contractului, care a fost schimbat de instanța de apel, în realitate, partea adversă îndreptându-și criticile împotriva interpretării pe care Curtea de apel a dat-o noțiunii de justă cauză. De aceea, intimatul a arătat că instanța de apel a corelat clauzele contractuale, făcând deducții logice, dar un astfel de demers, care are legătură cu aprecierea probelor, scapă examinării instanței de recurs.

Înalta Curte recunoaște că o dezlegare dată de către instanțele de fond, care are legătură cu aprecierea probelor, nu poate forma obiect al examinării instanței de recurs, care este limitată la a cerceta hotărârea atacată doar din perspectiva criticilor de nelegalitate. În egală măsură, însă, reține că motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C.proc.civ. poate fi invocat atunci când judecătorii de fond și-au depășit puterile, care sunt limitate nu doar de distincția ce trebuie făcută între clauzele clare și cele obscure, ci și de interdicția de a trece dincolo de intenția părților; or, în speță, analiza pe care instanța de apel a făcut-o în ceea ce privește clauza prevăzută de art. 17 din contract este criticată de către recurentă, care susține o modificare a sensului și a înțelesului său, de natură a încălca voința părților care a stat la baza încheierii contractului de management.

O asemenea analiză nu are legătură cu aprecierea probelor, ci cu interpretarea actului juridic dedus judecății, așa încât critica sa poate fi circumscrisă motivului de recurs prevăzut de art. 304 pct. 8 C.proc.civ. și va fi examinată în cele ce succed:

În esență, recurenta a susținut, în dezvoltarea acestui motiv de recurs, că nu se poate reține că revocarea contractului de management putea să fie dispusă doar în situațiile expres indicate în art. 17, de vreme ce art. 1431 alin. 4 din Legea nr. 31/1990, ale cărui dispoziții au fost transpuse în art. 6 lit. c) din contract, recunosc dreptul mandantului de a revoca oricând directorul.

Înalta Curte notează că potrivit art. 17 alin. 1 lit. b) din contractul de management, părțile au stabilit că actul putea să își înceteze efectele prin revocarea directorului în una sau mai multe din următoarele situații: neîndeplinirea uneia sau mai multor obligații prevăzute în contract, nerespectarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație, nerespectarea legislației în vigoare aplicabilă societăților comerciale.

Mai reține că dispozițiile art. 1431 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 prevăd că mandantul are dreptul de a revoca oricând contractul de mandat.

Și în convenția părților, acest drept a fost recunoscut intimatei, prin clauza cuprinsă la art. 6 lit. c), în care părțile au stabilit că mandantul are dreptul să revoce oricând directorul.

Susținerea recurentei în sensul că instanța de apel ar fi reținut că revocarea directorului putea să intervină numai în cazurile indicate în art. 17 este nefondată și contrazisă de înseși considerentele deciziei atacate.

Cum potrivit art. 1431 alin. 4 teza a II-a din Legea nr. 31/1990 și art. 4 alin. 13 din contractul de management, în situația revocării fără justă cauză, directorul are dreptul la plata unor sume reprezentând daune interese, Înalta Curte apreciază că ceea ce părțile au urmărit prin clauza cuprinsă în art. 17 din contract a fost să delimiteze cazurile de revocare în care recurenta era exceptată de la obligația de plată a despăgubirilor de cele în care, deși avea posibilitatea de a revoca oricând directorul, era ținută a-l despăgubi pe acesta.

Aceasta este interpretarea pe care instanța de apel a dat-o clauzei cuprinsă în art. 17 din contractul de management și ea respectă voința reală a părților, în sensul art. 969 C.civ.

O astfel de clauză, după cum în mod judicios a apreciat și intimatul, este nu doar utilă, ci și necesară, în condițiile în care Legea nr. 31/1990 nu definește noțiunea de justă cauză.

În aceste condiții, prin voința lor care li se impune cu forța legii în conformitate cu art. 969 C.civ., părțile au înțeles să identifice situațiile în care revocarea era considerată a fi cu justă cauză, fără însă să anihileze sau să limiteze – așa cum eronat a apreciat prima instanță – dreptul mandantului de a proceda oricând la revocare.

De aceea, susținerea recurentei că revocarea putea să intervină și în cazul altor situații, în afara celor care au fost prevăzute de art. 17, este corectă, dar ea nu justifică admiterea recursului.

După cum cu temei a observat intimatul, afirmația recurentei în sensul că o revocare dispusă în considerarea altor argumente decât cele agreate convențional nu este una lipsită de justă cauză este contrară dispozițiilor art. 977 și urm. C.civ.

Aceasta, pentru că norma de interpretare a convențiilor prevăzută de art. 978 C.civ. stabilește că o clauză contractuală se interpretează întotdeauna în sensul în care produce efecte, iar nu în acela în care nu poate produce niciun efect.

Or, afirmând că revocarea mandatului este de esența sa, recurenta ignoră prevederile art. 4 alin. 13 și art. 17 din contract, care ar deveni astfel lipsite de eficiență și perpetuu inaplicabile.

Totodată, acceptarea raționamentului recurentei presupune golirea de conținut și a art. 1431 din Legea nr. 31/1990, întrucât nu ar mai exista nicio ipoteză juridică în care revocarea să poată fi considerată lipsită de justă cauză și să dea naștere dreptului mandatarului revocat abuziv sau intempestiv la daune-interese.

De aceea, Înalta Curte reține că deși recurentei îi era permis să revoce oricând și pentru orice motiv contractul de management, invocarea unor motive care nu se încadrează în ipotezele reglementate de art. 17 din contract reprezintă situații de revocare fără justă cauză, care îi impun acesteia obligația de a achita despăgubirile.

În altă ordine de idei, recurenta a precizat că una dintre situațiile care justifică, potrivit art. 17 lit. b) din contract, revocarea directorului o constituie nerespectarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație și, cum reorganizarea sa internă a fost aprobată prin hotărârea Consiliului de Administrație din data de 29.09.2008, a susținut că dacă nu proceda la revocarea intimatului, s-ar fi aflat într-o situație ilegală de nerespectare a respectivei hotărâri.

Nici această împrejurare nu poate determina admiterea căii de atac, întrucât revocarea și, implicit, caracterul ei abuziv ori intempestiv se apreciază nu prin raportare la persoana mandantului și în concret la necesitățile impuse lui de către reorganizarea sa internă, ci la cea a mandatarului.

Or, nu s-a susținut de către recurentă că intimatul nu ar fi respectat hotărârile adunării generale a acționarilor sau cele ale consiliului de administrație, ca să se poată aprecia că, în persoana sa, sunt elemente care să fi justificat revocarea.

Al doilea motiv de recurs, circumscris dispozițiilor art. 304 pct. 9 C.proc.civ., presupune aplicarea greșită a legii; în concret, recurenta a afirmat că instanța de apel a aplicat greșit art. 1431 alin. 4 și art. 152 alin. 2 din Legea nr. 31/1990.

Cu referire la primul text legal a cărui greșită aplicare se invocă, recurenta a precizat că atât timp cât legea permite ca revocarea directorilor să fie făcută oricând de către Consiliul de Administrație și numai în cazul revocării fără justă cauză, se naște dreptul directorului respectiv la plata de daune-interese, se impunea să se fi cercetat măsura în care, în speță, revocarea intimatului a avut un just temei.

În analiza acestei critici, Înalta Curte reține că aceleași argumente ca cele care au fost prezentate cu ocazia examinării primului motiv de recurs sunt de natură să infirme afirmațiile recurentei, deoarece deja s-a reținut că invocarea unor motive care nu se încadrează în ipotezele reglementate de art. 17 din contract reprezintă situații de revocare fără justă cauză.

În ceea ce privește pretinsa încălcare a art. 152 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, Înalta Curte reține că, în realitate, recurenta nu prezintă nicio critică deciziei de apel, de vreme ce recunoaște dreptul intimatului la plata sumei 10.532 lei, pe care chiar a precizat că a și achitat-o.

Pe de altă parte, susținerea recurentei în sensul că se impunea ca pretențiile intimatului asupra cotei-părți din profit aferente perioadei 01.01.2008-01.06.2011 să fie respinse nici măcar nu trebuie examinată, atât timp cât prin decizia atacată aceste pretenții nu au fost admise, ci au fost respinse.

În considerarea tuturor argumentelor expuse mai sus, Înalta Curte a apreciat că motivele invocate de către recurentă nu pot să determine o modificare a deciziei instanței de apel, care astfel se dovedește a fi legală; de aceea, în temeiul art. 312 alin. 1 C.proc.civ., recursul a fost respins ca nefondat.